Dự kiến ngày 15/4 tới đây, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk, mã VNM-HoSE) sẽ tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2017. Một trong các nội dung quan trọng sẽ được trình và xin ý kiến cổ đông thông qua đó là việc bầu nhân sự mới HĐQT nhiệm kỳ 2017-2021.
Theo đề xuất, trong nhiệm kỳ mới, số lượng thành viên HĐQT Vinamilk sẽ tăng từ 6 lên 9 người. Trong đó, cổ đông lớn SCIC đề cử 2 người là bà Đặng Thị Thu Hà và ông Nguyễn Hồng Hiển. Ông Lê Song Lai, đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) nhiệm kỳ trước sẽ không còn tiếp tục đảm nhận vị trí này.
Bà Đặng Thị Thu Hà hiện là Phó trưởng Ban Đầu tư 3 SCIC đồng thời là Thành viên HĐQT tại nhiều doanh nghiệp do SCIC góp vốn như Nhựa Bình Minh, Vinacontrol, Thuốc ung thư Benovas. Ông Nguyễn Hồng Hiển hiện là Phó tổng Giám đốc SCIC, đang đảm nhận vị trí Thành viên HĐQT của Traphaco, Viễn Thông FPT.
Đối tác ngoại là Fraser and Neave Limited (Công ty mẹ của F&N Dairy Investments Pte Ltd) cử ra 2 người đại diện phần vốn góp và tham gia vào HĐQT của Vinamilk gồm Chủ tịch ban thực thi của nhóm Lee Meng Tat và Giám đốc phụ Fraser and Neave Limited Michael Chye Hin Fah. Ông Lee Meng Tat hiện đảm nhận vị trí Giám đốc không điều hành tại Vinamilk. Fraser and Neave, Limited Group sở hữu 17,88% trong Vinamilk.
Ngoài 4 cá nhân này, 5 người còn lại đều không đại diện cho nhóm cổ đông nào. Bà Mai Kiều Liên, Tổng giám đốc Vinamilk và ông Lê Thanh Liêm, Giám đốc Tài chính kiêm Kế toán trưởng Vinamilk cũng là những ứng viên trong danh sách HĐQT nhiệm kỳ mới. Cùng đó, Chủ tịch HĐQT hiện tại của Vinamilk, bà Lê Thị Băng Tâm, cũng tham gia ứng cử.
Đặc biệt, đề xuất tăng danh sách ứng viên HĐQT của Vinamilk đã xuất hiện hai gương mặt mới là lãnh đạo Conteccons, Big C.
Theo đó, ông Đỗ Lê Hùng, Giám đốc kiểm toán và kiểm soát nội bộ Big C Việt Nam, ứng cử vào HĐQT Vinamilk. Tiếp đó là một doanh nhân khá nổi tiếng là ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons, đồng thời cũng là Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Xây dựng Unicons và là thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Xây dựng Ricons.
Ông Dương có bằng kiến trúc sư tại Đại học xây dựng Kiev, từng đảm nhiệm nhiều vị trí quan trọng về xây dựng tại Bộ Công nghiệp. Mặc dù vậy, ông Nguyễn Bá Dương chưa từng làm việc tại công ty nào trong lĩnh vực thực phẩm, đồ uống, bán lẻ...
Việc ông Dương ứng cử vào HĐQT Vinamilk, có ý kiến đặt ra liệu có cú bắt tay nào giữa Vinamilk và Coteccons - hai doanh nghiệp lớn đầu ngành hoạt động trong hai lĩnh vực không liên quan đến nhau là sữa và xây dựng.
Trước đó, Vinamilk đã từng có cú "bắt tay thế kỷ" với doanh nghiệp thuộc ngành công nghệ là FPT Retail để triển khai hệ thống chuỗi cửa hàng chuyên doanh sữa Vinamilk trên toàn quốc. Vinamilk hy vọng sự hợp tác mới này có thể cho phép họ lấn sâu hơn vào mạng lưới bán lẻ và phân phối. Nếu thành công, đây sẽ là "mối hợp tác đôi bên cùng có lợi".
Về vấn đề này, theo ông Phan Lê Thành Long, Giám đốc Viện Kế toán Quản trị Công chứng Úc (CMA Australia) tại Việt Nam, thông lệ quốc tế về quản trị công ty khuyến nghị các công ty cổ phần, đặc biệt công ty đại chúng, xây dựng 02 mô hình quản trị.
Mô hình một cấp (1-tier board) bao gồm ĐHCĐ, HĐQT, Ban Giám đốc (BGĐ), có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Mô hình này không có Ban Kiểm soát (BKS), nhưng có các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát, nắm giữ Uỷ ban Kiểm toán (Audit Committee - AC). Mô hình hai cấp (2-tier board) bao gồm ĐHCĐ, HĐQT, BKS, BGĐ.
"Điểm mấu chốt trong cả hai mô hình quản trị này là vai trò của bộ phận giám sát. Mô hình hai cấp với BKS đã quá quen thuộc với Việt Nam. Nhưng khi tôi làm việc với các chuyên gia nước ngoài vào Việt Nam, họ rất ngạc nhiên vì ta vẫn còn dùng mô hình quản trị mà thế giới không còn mấy quốc gia dùng", ông Long nhận xét.
Theo ông Long, vai trò BKS quy định trong Luật doanh nghiệp 2015 rất kinh khủng, nhưng thực tế theo khảo sát của IFC, BKS không đáp ứng được vai trò giám sát, IFC dùng một từ rất đơn giản để đánh giá tính hiệu lực của BKS ở Việt Nam là "On Paper" (trên giấy tờ/trên lý thuyết).
Từ khi Luật doanh nghiệp 2015 ra đời và có hiệu lực từ 1/7/2015, Việt Nam lần đầu tiên thừa nhận và đưa vào luật (Điều 134) một mô hình quản trị công ty "kiểu mới", mà phần lớn các quốc gia trên thế giới đang áp dụng, mô hình một cấp, không có BKS. "Nhưng rất tiếc cho đến thời điểm hôm nay chưa có bất kỳ văn bản hướng dẫn luật về mô hình này được ban hành. Do đó mô hình chưa đi vào cuộc sống", theo ông Long.
Với mô hình này, chức năng giám sát được chuyển về HĐQT, xoá bỏ BKS. HĐQT sẽ có sự tham gia của các thành viên độc lập, có uy tín và năng lực chuyên môn, đặc biệt là về kiểm soát và kiểm toán. Thông lệ tốt nhất trên thế giới về quản trị công ty được khuyến nghị là Chủ tịch HĐQT sẽ là thành viên độc lập và nắm giữ vai trò chủ nhiệm Uỷ ban kiểm toán. Uỷ ban kiểm toán là tiểu ban trực thuộc HĐQT, có tính độc lập cao, quản lý trực tiếp bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty, thực hiện chức năng giám sát HĐQT và BGĐ. Khi đó các thành viên độc lập, Uỷ ban kiểm toán và Kiểm toán nội bộ có đầy đủ quyền lực, có nguồn lực và vị thế độc lập để thực hiện tốt vai trò giám sát của mình.
Thông tin về đại hội cổ đông của Vinamilk cho thấy Vinamilk đang đưa các thành viên độc lập vào hội đồng quản trị và đệ trình đại hội cổ đông phê duyệt chuyển đổi mô hình quản trị sang mô hình một cấp.
"Đây có lẽ là công ty tiên phong đầu tiên, và thật mừng là công ty rất lớn, chuyển đổi sang một mô hình quản trị tiên tiến nhằm giúp cổ đông có khả năng giám sát tốt hơn HĐQT và BGĐ, nhằm tạo tiền đề gia tăng giá trị công ty mạnh mẽ trong hiện tại và tương lai", ông Long nhận định.
